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Valuation e participação
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Entenda cap table, fully diluted, option pool e diluição. Simule rodadas com exemplos em reais e veja como evitar erros societários.
Cap table é o registro da estrutura de propriedade de uma empresa: sócios, investidores, quantidade e classe de participações, opções e instrumentos conversíveis. Diluição acontece quando novas participações são emitidas e o percentual dos titulares existentes diminui. A análise correta usa uma base fully diluted, reconcilia documentos jurídicos e simula aporte, valuation, option pool e conversões. Percentual menor não significa necessariamente perda econômica se o valor total crescer.
O que é cap table
Cap table, ou tabela de capitalização, organiza quem possui o quê em uma empresa. Ela deve mostrar titulares, quantidade de quotas ou ações, classes, preço de aquisição, opções, direitos de subscrição e instrumentos que podem se converter. Não é apenas uma planilha: precisa corresponder aos contratos e registros societários.
Um cap table confiável permite negociar, distribuir incentivos e entender cenários. Inconsistência entre planilha, contrato social, livros ou acordos cria risco em uma due diligence.
Como estruturar uma tabela de capitalização
| Titular | Participações atuais | Opções/conversíveis | Total diluído | % diluído |
|---|---|---|---|---|
| Fundadora A | 600.000 | 0 | 600.000 | 60% |
| Fundador B | 250.000 | 0 | 250.000 | 25% |
| Pool de opções | 0 | 100.000 | 100.000 | 10% |
| Anjo | 50.000 | 0 | 50.000 | 5% |
| Total | 900.000 | 100.000 | 1.000.000 | 100% |
O exemplo é hipotético. A nomenclatura e os direitos dependem do tipo societário e dos documentos. Datas, classes, vesting e preço por participação também devem ser mantidos, mesmo quando uma visão resumida omite essas colunas.
O que significa fully diluted
Fully diluted considera participações existentes e aquelas que podem existir se opções, warrants e conversíveis forem exercidos ou convertidos conforme as premissas do cenário. É a base mais útil para negociar porque antecipa compromissos econômicos já assumidos.
% do titular = participações do titular ÷ total fully dilutedA base deve declarar o que inclui. Um SAFE ainda não convertido pode depender do preço futuro; o modelo precisa mostrar premissas, não ocultar a incerteza.
Como calcular a diluição de uma rodada
Em uma rodada simples, a participação coletiva dos acionistas anteriores depois do aporte equivale ao pre-money dividido pelo post-money. Cada titular mantém a mesma proporção relativa dentro desse bloco, salvo ajustes adicionais.
participação anterior pós-rodada = participação anterior × (pre-money ÷ post-money)Com pre-money de R$ 24 milhões e aporte de R$ 6 milhões, o investidor recebe 20%. Uma fundadora que tinha 60% passa a 48%: 60% × 80%. Apesar da queda percentual, sua posição indicativa passa de R$ 14,4 milhões no pre-money para R$ 14,4 milhões no fechamento, antes de custos e demais termos, com novo caixa na empresa.
Revise os conceitos de pre-money e post-money antes de negociar.
Como o option pool muda a conta
O pool reserva participação para atrair e reter pessoas. Se o investidor exige que o pool seja ampliado antes do aporte, o custo da ampliação recai principalmente sobre os acionistas anteriores. Se a ampliação ocorre depois, o novo investidor também participa da diluição.
Não escolha um percentual por costume. Construa um plano de contratações, funções, faixas de incentivo, vesting e horizonte até a próxima rodada. Pool excessivo dilui cedo; pool insuficiente obriga renegociação rápida.
Conversíveis, SAFEs e cenários pro forma
Instrumentos conversíveis podem transformar dívida ou direito contratual em participação com desconto, valuation cap ou outras regras. Quando vários instrumentos coexistem, a ordem de cálculo muda percentuais. Um cap table pro forma deve simular cada conversão e a rodada como se já tivessem ocorrido.
Leia SAFE e mútuo conversível para entender os mecanismos. No Brasil, documentos estrangeiros não devem ser usados como substitutos de análise jurídica local.
Erros que comprometem o cap table
- reconciliar a planilha com atos e contratos;
- registrar cada emissão, transferência e cancelamento;
- usar uma definição explícita de fully diluted;
- modelar conversíveis, pool e rodadas futuras;
- controlar vesting e opções exercidas;
- restringir acesso a dados pessoais e documentos sensíveis;
- revisar efeitos tributários e societários com especialistas.
Erros comuns incluem percentuais que não somam 100%, instrumentos esquecidos, opções sem documentação, assinaturas incompletas e planilhas diferentes enviadas a investidores. Uma única fonte de verdade reduz retrabalho.
Como usar o cap table para decidir
Simule ao menos quatro eventos: a rodada atual, uma rodada futura, uma venda em cenários distintos e a ampliação do pool. Compare percentuais, valor econômico, preferências e poder de voto. A visualização permite negociar com consciência e preservar incentivo do time.
Cap table não deve ser administrado apenas quando há captação. Atualize depois de cada evento e revise regularmente com contabilidade e jurídico. Conecte a simulação ao plano de rodadas e à estratégia de captação.
Simulação integrada de duas rodadas
Modelar apenas a rodada atual pode levar a uma estrutura que não suporta a próxima. Considere uma empresa hipotética em que founders têm 85%, um anjo 5% e o pool 10%. Uma rodada seed vende 20% da empresa e exige ampliar o pool para 12% antes do aporte. Depois, uma Série A vende mais 18%. A ordem dos eventos muda o resultado.
| Titular | Antes do seed | Após seed | Após Série A |
|---|---|---|---|
| Founders | 85,0% | 66,4% | 54,4% |
| Anjo | 5,0% | 3,9% | 3,2% |
| Pool | 10,0% | 9,7% | 7,9% |
| Investidor seed | 0% | 20,0% | 16,4% |
| Investidor Série A | 0% | 0% | 18,0% |
Os percentuais são ilustrativos e arredondados. Uma modelagem real precisa calcular a ampliação do pool em número de participações, conversão de instrumentos, classes e direitos. Use uma aba de premissas e outra de eventos para que a ordem seja auditável.
Depois, adicione cenários de saída e preferências. Um titular pode ter percentual menor e retorno diferente conforme a classe. Simule também uma rodada com valuation inferior, pois cláusulas de antidiluição podem redistribuir a base.
Compartilhe o pro forma com jurídico e contabilidade antes da aprovação societária. A planilha ajuda a decidir, mas os documentos produzem o efeito jurídico.
Fontes e referências
A equipe editorial priorizou legislação, reguladores, organizações setoriais e materiais técnicos originais. As referências abaixo foram verificadas em 23 jul 2026.
- What is a cap table? A founder's guide, Carta. Verificado em 23 jul 2026.
- How a pro forma cap table can help you secure your next round, Carta. Verificado em 23 jul 2026.
- Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, Presidência da República. Verificado em 23 jul 2026.
- Model Legal Documents, National Venture Capital Association. Verificado em 23 jul 2026.
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Autoria e revisão
Escrito por Equipe de Investimentos da Core One. Responsabilidade editorial sobre as Perspectivas da Core One. Revisão: Revisão editorial da Core One.
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Conteúdo informativo. Temas financeiros, tributários e jurídicos exigem avaliação profissional aplicada ao caso concreto.
Diluição precisa ser simulada antes de ser assinada
Organize o cap table e as premissas econômicas antes de comparar propostas. Para decisões jurídicas e tributárias, consulte especialistas do caso. Compare os instrumentos conversíveis.
