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Due diligence
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Checklist de due diligence para startups: societário, financeiro, comercial, jurídico, pessoas, tecnologia, LGPD, data room e red flags.
Due diligence é a verificação estruturada das informações de uma startup antes de investir, comprar ou firmar uma parceria relevante. Ela confirma estrutura societária, finanças, contratos, mercado, tecnologia, pessoas, tributos, propriedade intelectual, segurança e privacidade. O processo começa com escopo e data room, avança por perguntas e amostras e termina com riscos, correções e condições de fechamento. Transparência e documentos reconciliados reduzem tempo e renegociação.
O que é due diligence e para que serve
Diligência testa se a realidade sustenta a tese de investimento. Ela não busca uma empresa sem riscos, mas riscos compreendidos, precificados e administráveis. Profundidade varia por estágio, setor, cheque e natureza da transação.
Investidor, jurídico, contabilidade, tecnologia e especialistas podem trabalhar em frentes paralelas. As conclusões influenciam valuation, cláusulas, garantias, condições precedentes e plano de cem dias. Entenda como essa etapa se encaixa na captação.
Etapas de uma due diligence
O processo começa com lista de documentos e responsáveis. Depois, o investidor cruza informações, seleciona amostras e envia perguntas. Achados são classificados por impacto e probabilidade. A empresa responde, corrige ou negocia tratamento contratual.
Mantenha um log único de perguntas, versão e acesso. Informações pessoais e segredos comerciais devem ser compartilhados conforme necessidade, com controle e base jurídica adequados.
Societário, cap table e governança
Revise atos constitutivos, alterações, livros e registros, acordos de sócios, aprovações, opções, conversíveis, procurações e litígios societários. A tabela de capitalização deve corresponder a todos esses documentos e apresentar uma visão fully diluted.
- contrato ou estatuto e alterações;
- atas, deliberações e registros aplicáveis;
- acordos de sócios e votos;
- cap table atual e pro forma;
- planos de opção, vesting e concessões;
- mútuos, SAFEs e outros instrumentos;
- ônus, promessas e transferências.
Use o guia de cap table e diluição para preparar a reconciliação.
Financeiro, contábil e tributário
Concilie demonstrações, balancetes, extratos, contas a receber e pagar, endividamento, folha, obrigações e declarações. Compare receita reconhecida com contratos, notas, recebimentos e métricas operacionais. Partes relacionadas e despesas não recorrentes precisam ser identificadas.
Construa ponte entre resultado e caixa. Analise burn, runway, capital de giro, inadimplência, concentração e contingências. Temas tributários exigem profissionais qualificados, especialmente quando há operações internacionais, opções ou instrumentos conversíveis.
Clientes, mercado e qualidade da receita
A diligência comercial verifica problema, concorrência, diferenciação, canal e dependência. Contratos e faturas são comparados às métricas. Entrevistas com clientes podem testar satisfação, uso, decisão de compra e risco de saída, respeitando confidencialidade.
| Área | Teste | Possível red flag |
|---|---|---|
| Receita | Contrato, nota e recebimento | Receita não conciliada |
| Retenção | Coortes por segmento | Churn escondido em média |
| Concentração | Top clientes e renovação | Dependência sem proteção |
| Pipeline | Etapa e conversão histórica | Projeção sem evidência |
| Margem | Custo completo da entrega | Serviço classificado como software |
Consulte as métricas que investidores analisam para montar a base.
Contratos, regulação e propriedade intelectual
Mapeie contratos com clientes, fornecedores, parceiros, dívida e pessoas-chave. Verifique mudança de controle, exclusividade, multas, renovação, cessão e níveis de serviço. Licenças e autorizações devem cobrir as atividades reais.
Código, marca, domínio, conteúdo e invenções precisam pertencer à empresa ou estar licenciados. Prestadores e fundadores devem ter cedido direitos quando aplicável. Litígios, notificações e riscos regulatórios são documentados com probabilidade e impacto.
Tecnologia, segurança e LGPD
A análise técnica avalia arquitetura, dependências, disponibilidade, testes, dívida técnica, custos de infraestrutura, continuidade e capacidade da equipe. Não se trata de premiar stack moderna, mas de entender risco para o plano de negócio.
Em segurança e privacidade, revise inventário de dados, acessos, incidentes, contratos com operadores, retenção, bases legais e resposta a titulares. Compartilhamento no próprio data room deve respeitar a LGPD. Dados sensíveis podem exigir anonimização ou sala restrita.
Pessoas, incentivos e dependências
Verifique vínculos, remuneração, benefícios, políticas, passivos e alocação de prestadores. Mapeie posições críticas, rotatividade, sucessão e capacidade de contratar. Dependência de um único fundador ou desenvolvedor deve ser tratada no plano.
Vesting e incentivos precisam corresponder ao cap table. Questões trabalhistas e de propriedade intelectual exigem revisão jurídica aplicada à jurisdição e à forma de contratação.
Como montar o data room e responder a red flags
- societário e cap table;
- financeiro, contábil e tributário;
- clientes, vendas e métricas;
- contratos e regulação;
- tecnologia, segurança e privacidade;
- pessoas e incentivos;
- propriedade intelectual e litígios;
- plano financeiro e uso do aporte.
Uma red flag não deve ser escondida. Descreva fato, origem, impacto, responsável, plano, prazo e evidência de correção. Materiais incompletos merecem a mesma transparência. A confiança cai mais com surpresa tardia que com um problema conhecido e administrado.
Instrumentos como SAFE e mútuo conversível devem aparecer com contratos, aprovações e simulação de conversão. Relacione qualquer ajuste de preço ao valuation e às premissas, não a uma penalidade arbitrária.
Como classificar achados
Classifique cada achado por impacto, probabilidade, prazo e capacidade de correção. Um documento ausente que pode ser regularizado em dias é diferente de propriedade intelectual central que pertence a terceiro. Separe condição de fechamento, obrigação posterior, indenização e risco aceito.
Crie uma matriz com fato verificado, evidência, área responsável e tratamento. Evite rótulos vagos como “risco jurídico alto”. Explique o evento que pode ocorrer, o valor exposto e o que reduz a probabilidade. Isso permite que investimento e jurídico decidam sobre a mesma informação.
O que acontece depois do relatório
Achados materiais podem alterar preço, estrutura ou condições, mas muitos se transformam em plano de remediação. Defina entregas verificáveis, responsáveis e datas. Depois do fechamento, conselho e gestão precisam acompanhar o plano até a conclusão, não arquivá-lo com a transação.
A empresa também deve preservar uma versão final do data room e do log de respostas. Esse registro ajuda em auditorias e rodadas futuras. Acesso deve ser encerrado quando não for mais necessário, mantendo a retenção adequada e as obrigações de confidencialidade.
Uma startup descobre que dois contratos de desenvolvimento não contêm cessão clara de propriedade intelectual. O achado é classificado como material, os fornecedores assinam instrumentos de cessão revisados, a empresa atualiza seu modelo contratual e o fechamento fica condicionado à entrega dos documentos. O risco é tratado com evidência, não apenas descrito.
Fontes e referências
A equipe editorial priorizou legislação, reguladores, organizações setoriais e materiais técnicos originais. As referências abaixo foram verificadas em 23 jul 2026.
- Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, Presidência da República. Verificado em 23 jul 2026.
- Model Legal Documents, National Venture Capital Association. Verificado em 23 jul 2026.
- What is a cap table? A founder's guide, Carta. Verificado em 23 jul 2026.
- Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, Presidência da República. Verificado em 23 jul 2026.
- Resolução CVM 88 consolidada: investimento participativo, Comissão de Valores Mobiliários. Verificado em 23 jul 2026.
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Autoria e revisão
Escrito por Equipe de Investimentos da Core One. Responsabilidade editorial sobre as Perspectivas da Core One. Revisão: Revisão editorial da Core One.
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Conteúdo informativo. Temas financeiros, tributários e jurídicos exigem avaliação profissional aplicada ao caso concreto.
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